债券--交易指南--可交债与可转债并非仅一字之差

可交换债简称可交债，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

根据证监会公布的《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），可交债与可转债最大的不同就在于发行人和对股权的稀释效应的不同。前者的发行人是上市公司股东，而后者的发行人是上市公司本身；转股时，前者无股权稀释效应，而后者会稀释股权。在审批环节上，可交债主要适用法规是《公司债券发行试点办法》，而可转债主要适用法规是《上市公司证券发行管理办法》。显然，前者侧重于债券融资，而后者更接近于股权融资（增发）。前者适用特别程序，而后者适用普通程序（和增发、IPO等一样）。在发行人的要求上，前者也要比后者宽松得多。

可交债和可转债另一个重大差异是，它不一定要用于投资项目，发债目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等。《规定》中也没有对发行可交债的用途做出限制。而可转债和其他债券的发债目的一般用于投资项目。

在条款的设置上，可交债和可转债最大的不同就在于转股价向下修正条款。我国可转债一般都附有转股价向下修正条款，这样，在正股股价大幅下调时，为避免触发回售条款，上市公司一般会修正转股价。而对于可交债来说，如果在在正股股价大幅下调时向下修正换股价，则意味着发行人要追加股份。如果后市继续下跌，发行还得继续修正。这将使发行人陷于极为不利的境地，结果是“逢低抛售”，与发行人的初衷背道而驰。显然，可交债触发回售条款时，发行人最明智的做法就是让持有人回售。

在交割方式上，可转债一般采用股票交割。而可交债在国外有股票、现金和混合三种交割方式。无减持意愿的发行人可选择现金交割。现金交割对股价的冲击较小。但是，当股价大幅上涨时，发行人也面临一定的风险。《规定》中未提到交割方式，但我们认为应当给发行人更多的选择权。